Am 26. April 2024 hat der Hoge Raad festgelegt, dass die Beanstandungspflicht nicht erforderlich ist, wenn eine juristische Person ihre eigenen Geschäftsführer haftbar machen will. Was bedeutet dies genau, und welche Folgen kann es auf Ihre Firma und für Sie als Geschäftsführer haben? In diesem Blog erörtert Sjoerd Aelen diese Frage.
HR 26 april 2024: ECLI:NL:HR:2024:673
Was ist eine Beanstandungspflicht?
Die Beanstandungspflicht ist die gesetzliche Pflicht eines Schuldners, innerhalb einer angemessenen Frist eine Beanstandung mitzuteilen, wenn er feststellt, dass eine Leistung mangelhaft ist, zum Beispiel wenn er etwas gekauft hat, was mit Mängeln behaftet ist. Ziel der Beanstandungspflicht ist es, den Schuldner gegen späte und dadurch schwierig zu kontrollierende Beanstandungen von Fehlern zu schützen.
Was ist eine interne Geschäftsführerhaftung?
Der Geschäftsführer einer juristischen Person ist verpflichtet, seine Geschäftsführerpflichten ordnungsgemäß zu erfüllen. Wenn ein Geschäftsführer seine Aufgabe nicht ordnungsgemäß erfüllt und ihm diesbezüglich ein schwerwiegender Vorwurf gemacht werden kann, kann die juristische Person ihn hierfür haftbar machen. Dies nennt man interne Geschäftsführerhaftung.
Warum keine Beanstandungspflicht bei interner Geschäftsführerhaftung?
Der Hoge Raad kam zu dem Urteil, dass die Beanstandungspflicht bei interner Geschäftsführerhaftung nicht gilt. Dies bedeutet einerseits, dass die juristische Person nicht erst bei dem Geschäftsführer über dessen Pflichterfüllung klagen muss, bevor sie den Geschäftsführer haftbar machen kann. Und andererseits kann ein Geschäftsführer sich der Geschäftsführerhaftung nicht mit dem Argument entziehen, man habe seine Pflichterfüllung nicht rechtzeitig beanstandet. Der Hoge Raad nennt zwei wichtige Gründe, warum die Beanstandungspflicht nicht bei interner Geschäftsführerhaftung gilt:
Besonderes Rechtsverhältnis: der Geschäftsführer wird durch seine Bestellung nicht vertraglich, sondern gesetzlich verpflichtet, seine Pflichten ordnungsgemäß zu erfüllen. Die Anwendung der Beanstandungspflicht passt hierzu nicht, denn die Beanstandungspflicht gilt bei vertraglichen Pflichten.
Praktische Überlegungen: Sollte die Beanstandungspflicht doch gelten, könnte dies zu unlösbaren Situationen führen. Ein Geschäftsführer müsste theoretisch im Namen der juristischen Person seine eigene, nicht ordnungsgemäße Pflichterfüllung beanstanden. So könnte eine Beanstandungspflicht auch das kollegiale Verhältnis innerhalb der Geschäftsführung stören: die gemeinsamen Geschäftsführer müssten einander in diesem Fall auf die nicht ordnungsgemäße Pflichterfüllung ansprechen. Wenn dies nicht erfolgt, könnte es jedoch dazu führen, dass der Geschäftsführer, der seine Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt, sich unter Berufung auf die Nichtbeachtung der Beanstandungspflicht seiner Haftung entzieht.
Hierzu folgendes Beispiel
Ein Geschäftsführer tätigt ohne vorherige Absprache mit der Geschäftsführung (und dem Aufsichtsrat) eine risikovolle Investition, die letztendlich zu einem erheblichen finanziellen Verlust der juristischen Person führt. Gemäß dem Urteil des Hoge Raad muss die juristische Person diese Handlung nicht erst beanstanden. Stattdessen kann die juristische Person unverzüglich dazu übergehen, den Geschäftsführer für seine nicht ordnungsgemäße Geschäftsführung haftbar zu machen. Dies bedeutet, dass die juristische Person schnell reagieren kann, um weiteren Schaden abzuhalten, und den Geschäftsführer direkt auf sein verantwortungsloses Handeln ansprechen kann. Hierdurch wird dem Interesse der Gesellschaft Genüge getan.
Schlussfolgerung
Unternehmen bedeutet auch Risiken auf sich nehmen. Es muss Raum für Kreativität, Einfallsreichtum und Wagemut bleiben. Allerdings wird eine Grenze erreicht, wenn unverantwortliche Risiken eingegangen werden; dann besteht ein Haftungsrisiko für Geschäftsführer. Eine Berufung auf die Beanstandungspflicht ist dann nicht möglich. Dies unterstreicht nicht nur die Verantwortung der Geschäftsführer, sondern sorgt auch dafür, dass juristische Personen angemessen handeln können, um ihre Interessen zu schützen. In solchen Fällen sind die Spezialisten von Ekelmans Advocaten bereit, Ihnen mit Rat und Tat beizustehen.
